PEDOMAN DAN KODE ETIK DIREKSI
PT. ALAKASA INDUSTRINDO TBK

Daftar Isi
1. Kata Pengantar
2. Tujuan
3. Landasan Hukum
4. Komposisi, Kriteria dan Masa Jabatan
5. Waktu Kerja
6. Nilai-nilai dan Etika Kerja
7. Pelaporan dan Pertanggungjawaban
8. Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang
9. Penilaian Kinerja
10. Rapat
11. Penutup

KATA PENGANTAR

Direksi sebagai organ Perseroan bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perseroan. Dengan demikian, masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya, namun pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Direksi juga berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengelolan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan Visi, Misi dan Tujuan Perseroan.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Anggaran Dasar Perseroan mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan juga mengatur tata cara pencalonan anggota Direksi.

Pembagian tugas dan wewenang diantara anggota direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi.  

TUJUAN

Pedoman dan Kode Etik Direksi dibuat dengan maksud untuk dijadikan pedoman kerja Direksi dalam rangka memenuhi kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya, yang terdiri dari pegawai, pelanggan, masyarakat dan regulator sesuai dengan prinsip-prinsip Good Corporate Governance.

Pedoman dan Kode Etik ini juga memberikan batasan dan komitmen mengenai tugas, tanggung jawab dan wewenang anggota Direksi.

LANDASAN HUKUM

– Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
– Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
– Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan
– Peraturan Otoritas  Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
– Peraturan Otoritas Jasa Keuangan  Nomor 8/POJK.04/2015 tanggal 26 Juni 2015 tentang Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik.
– Peraturan Pencatatan Efek Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat; Lampiran Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor. Kep-00001/BEI//01-2014 tanggal 20 Januari 2014.
– Pasal 15, 16 dan 17 Anggaran Dasar Perseroan.

KOMPOSISI, KRITERIA DAN MASA JABATAN

Komposisi Direksi

– Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi.
– Direksi terdiri dari sedikit-dikitnya 3 (tiga) orang, yang terdiri dari:

• 1 (satu) orang Presiden Direktur;
• 1 (satu) orang Wakil Presiden Direktur; dan
• Seorang Direktur atau lebih, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang pasar modal.

– Jumlah Direktur Independen adalah minimal 1 (satu) orang.

Kriteria/Persyaratan menjadi Direksi

– Wajib berdomisili di Indonesia.
– Mempunyai akhlak dan moral yang baik serta mampu melaksanakan perbuatan hukum.
– Tidak pernah dihukum karena melakukan perbuatan pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya.
– Mempunyai integritas dan reputasi yang baik, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perseroan dimana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja.
– Memiliki kompetensi yang mendukung bisnis Perseroan sekarang dan dimasa yang akan datang.
– Memiliki sikap kerja professional dan beretika untuk meningkatkan nilai Perseroan terhadap Pemegang Saham dan pemangku kepentingan.
– Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Kriteria/Persyaratan menjadi Direksi

– Memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi.
– Tidak bekerja atau mengawasi emiten dalam jangka waktu 6 bulan, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Direktur Independen pada periode berikutnya.
– Tidak memiliki saham Perseroan baik langsung atau tidak langsung.
– Tidak memiliki afiliasi dengan Perseroan, Dewan Komisaris, Direksi, atau Pemegang Saham Utama Perseroan.
– Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung atau tidak langsung dengan emiten.

Perseroan wajib melakukan penggantian Direktur Independen yang dalam masa jabatannya tidak memenuhi persyaratan yang berlaku.

Masa Jabatan Direksi

– Para anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana  ia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke 5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya (mereka), kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS.
– Anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.
– RUPS sewaktu-waktu dapat memberhentikan seorang  atau lebih anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir. 

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh RUPS.

– Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dan Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.

Dalam Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

– Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota  Direksi masing-masing menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.
– Pada setiap seorang atau lebih anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu dari jabatannya (jabatan mereka) oleh Dewan Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris.

– RUPS dapat:

• Mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya; atau
• Mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang mengundurkan diri dari jabatannya; atau
• Mengangkat seseorang sebagai anggota Direksi untuk mengisi suatu lowongan; atau
• Menambah jumlah anggota Direksi baru.

Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan atau anggota Direksi yang mengundurkan diri atau untuk mengisi lowongan adalah untuk sisa masa jabatan dari Direktur yang diberhentikan/digantikan tersebut dan masa jabatan dari penambahan anggota Direksi baru tersebut adalah untuk sisa masa jabatan dari Direksi yang masih menjabat pada masa itu, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS.

– Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Direksi tersebut:

a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampunan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau
b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundangan yang berlaku; atau
c. meninggal dunia; atau
d. diberhentikan karena keputusan RUPS.

– Bilamana jabatan seorang anggota Direksi lowong karena sebab apapun yang mengakibatkan jumlah anggota Direksi kurang dari 3 (tiga) orang, maka selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari setelah lowongan itu, harus diadakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
– Apabila jabatan Presiden Direktur lowong dan selama masa penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Direkur yang ditunjuk oleh Rapat Direksi akan menjalankan kewajiban Presiden Direktur dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Presiden Direktur. Dalam hal seluruh anggota Direksi lowong maka berlaku ketentuan dalam pasal 19 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan.

WAKTU KERJA

Setiap anggota Direksi wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal terhadap Perseroan.

NILAI-NILAI DAN ETIKA KERJA

– Direksi harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika di Perusahaan.
– Direksi harus mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan Kebijakan Perseroan yang telah ditetapkan.
– Direksi harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi yang dipercayakan kepadanya.
– Direksi dilarang untuk mengambil peluang bisnis Perseroan untuk kepentingan dirinya sendiri.
– Direksi dilarang untuk menggunakan asset Perseroan, informasi Perseroan atau jabatannya selaku Direksi untuk kepentingan pribadi diluar ketentuan peraturan yang berlaku serta kebijakan Perseroan yang berlaku.
– Direksi dilarang untuk berkompetisi dengan Perseroan yaitu menggunakan pengetahuan/informasi dari dalam untuk mendapatkan keuntungan bagi kepentingan diluar kepentingan Perseroan.
– Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perseroan selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota Direksi Perseroan.
– Direksi selalu menghindari terjadinya benturan kepentingan.
– Direksi tidak akan memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang atau pihak lain yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
– Apabila terjadi benturan kepentingan, maka harus diungkapkan, dan anggota Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perseroan yang berkaitan dengan kasus tersebut.

PELAPORAN DAN PERTANGGUNGJAWABAN

Direksi wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan pengelolaan Perseroan dalam bentuk Laporan Tahunan (Annual Report) yang antara lain mencakup Laporan Keuangan, Laporan Kegiatan Perseroan dan laporan pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG), yang mana Laporan Tahunan tersebut harus memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Laporan Keuangan harus memperoleh pengesahan RUPS.

Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengelolaan Perseroan dalam rangka pelaksanaan prinsip GCG.

TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG

– Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.
– Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku dan anggaran dasar Perseroan.
– Direksi mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar Pengadilan.
– Presiden Direktur bersama-sama dengan Wakil Presiden Direktur atau Presiden Direktur bersama-sama dengan salah seorang Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
– Memimpin, mengurus dan mengelola Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan.
– Mematuhi dan menjalankan yang diatur dalam Anggaran Dasar, ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan-keputusan RUPS.
– Menguasai, memelihara, dan mengurus kekayaan Perseroan.
– Menyiapkan secara tepat waktu rencana jangka panjang Perseroan, rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan, termasuk rencana-rencana lainnya yang berhubungan dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan Perseroan dan menyampaikannya kepada Komisaris untuk selanjutnya disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham guna mendapatkan pengesahan.
– Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perseroan berupa laporan tahunan termasuk perhitungan tahunan kepada Rapat Umum Pemegang Saham.
– Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya.
– Melaksanakan prinsip pengelolaan Good Corporate Governance (“GCG”) dimana salah seorang anggota Direksi ditunjuk sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di Perseroan.
– Mengadakan pertemuan/rapat dengan jajaran manajemen secara berkala atau kapanpun diperlukan untuk membahas mengenai kinerja operasional maupun keuangan Perseroan.
– Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham.
– Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi.

PENILAIAN DAN EVALUASI KINERJA 

– Seluruh anggota Direksi memiliki target kinerja sesuai dengan tugas dan tanggung jawab masing-masing anggota Direksi.
– Evaluasi terhadap kinerja Direksi mencakup diantaranya adalah pencapaian target bisnis yang harus dicapai, pencapaian rencana jangka pendek dan jangka panjang Perusahaan, serta pencapaian anggaran dan pendapatan.
– Penilaian kinerja anggota Direksi dilakukan setiap 6 bulan oleh Presiden Direktur dan diberikan kepada Dewan Komisaris.

RAPAT

– Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu (minimal satu kali dalam satu bulan) oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah.
– Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi.
– Pemanggilan untuk Rapat Direksi wajib` disampaikan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis yang disampaikan kepada setiap anggota Direksi paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan.
– Pemanggilan tersebut harus mencantumkan acara Rapat, tanggal, waktu dan tempat Rapat.
– Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempat kedudukan Bursa Efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja dalam wilayah Republik Indonesia.
– Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur.

Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan untuk menghadiri Rapat Direksi, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir dalam Rapat tersebut.

– Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh seorang anggota Direksi yang lain berdasarkan surat kuasa.
– Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat.
– Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut.

– Apabila  suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang maka Presiden Direktur selaku pimpinan Rapat yang memutuskan.
– Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lainnya yang diwakilinya.
– Setiap anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Direksi dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat Direksi menentukan lain.
– Pemungutan suara mengenai orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa keberatan dari yang hadir.
– Berita acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat yang bersangkutan.

Apabila berita acara dibuat oleh seorang Notaris, tandatangan tersebut tidak disyaratkan.

– Berita acara Rapat Direksi yang dibuat merupakan bukti yang sah mengenai keputusan keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang bersangkutan, baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga.
– Direksi dapat juga mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

PENUTUP

– Pedoman dan Kode Etik Direksi bersifat mengikat bagi setiap anggota Direksi.
– Pedoman dan Kode Etik Direksi harus diungkapkan dalam Laporan Tahunan bahwa Perseroan telah memiliki Pedoman.
– Isi lengkap Pedoman dan Kode Etik Direksi wajib dimuat dalam situs web Perseroan.